五岳乾坤

五岳乾坤大挪移：美丽生态的八达园林收购记

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美丽生态

这个故事本应从更久远的年代聊起才算完整。好在之前的故事已经有了更好的阐述者。有兴趣的朋友可以阅读《财经》杂志记者徐谌辉在2016年11月14日发表的《美丽生态重组内幕：以上市“”诱饵圈钱有融资者血本无归》一文。

在那篇文章刊印之后，美丽生态发布澄清公告，披露了控股股东五岳乾坤的股权冻结详情。

原来，在收购八达园林的重组方案获批之前，控股股东五岳乾坤持有的美丽生态股票已经被法院全部冻结。深圳中院是最早采取司法冻结措施的法院，在2014年8月12日冻结五岳乾坤持有的美丽生态股票1938万股。北京高院在2015年8月末冻结15698万股，并对深圳中院在先冻结的1938万股采取司法轮后冻结措施。

在这样的背景之下，美丽生态完成了八达园林的收购。

如今，五年过去了，当初花费16.6亿买来的八达园林被以0.16亿元的价格卖掉。

这是一笔怎样的交易？

美丽生态

美丽生态的收购方案

2014年12月26日，美丽生态的股票停牌了。

在停牌的5个月里，交易各方完成了重组最重要的两项工作，一是确定八达园林的估值，二是锁定股份支付对价相关的股票发行价格。

八达园林的估值和美丽生态的换股价格决定了八达园林的股东们可以获得的上市公司股票数量，最终影响解禁后在二级市场抛售可以拿到的钱。

根据立信评估出具的《资产评估报告》，交易双方协商，八达园林作价16.6亿元卖给上市公司。这16.6亿元收购对价分两部分支付。上市公司向王仁年支付现金8.466亿元购买其持有的八达园林51%的股权；同时以发行股份的方式支付剩余49%股权的收购对价。

重大资产重组完成后

交易完成后，八达园林的控股股东王仁年获得8.466亿现金对价，根据业绩补偿安排，其中的1.5亿元作为业绩对赌的保证金进入监管账户（最终抵作了业绩补偿款），剩余将近7亿元资金由王仁年拿走。除现金之外，王氏家族还获得上市公司股票，锁定期36个月。

八达园林的小股东获得美丽生态117,543,352股票，股票上市日为2015年11月6日，锁定期12个月。

华泰柏瑞基金管理有限公司等8家公司以7.12元/股的批发价参与定增，获得上市公司114,241,573股股票，股票上市日2016年1月4日，锁定期12个月。

上市公司则获得八达园林100%股权和王仁年的三年业绩承诺。

八达园林

再画一个更大的饼

2016年的春节临近，八达园林业绩对赌期的首年业绩即将出炉。

2016年1月20日，上市公司公告称，由于受宏观经济、自身融资和业主方对原规划方案调整等影响，八达园林施工进度延误，2015年度未能完成业绩承诺目标。

王仁年先生提出将原来的2015至2017年的3年业绩承诺改为2016至2019年的4年业绩承诺，承诺的四年业绩增加至10.11亿元。

公司董事会审议后认为，新的补偿方案有利于促进与八达园林的业务整合及公司的长远发展。

收购后第一年业绩就不理想的窘境就这么应付过去了。

2017年4月22日，八达园林业绩承诺实现情况的第一份专项审核报告公布，八达园林2016年度利润预测的实现比例为53.76%。

就在此前的2016年末，八达园林小股东获得的上市公司股票锁定期满。

2017年2月7日，华泰柏瑞等8家公司股票解禁流通。

业绩补偿款的漫漫追索路

八达园林2016至2019年累计为上市公司贡献的利润为-83,193.27万元，实现的净利润和承诺的净利润相差18.4亿。根据补偿安排，王仁年应按交易作价的上限16.6亿支付业绩补偿。

2018年9月20日，上市公司委托福建三山律师事务所处理与王仁年的业绩对赌补偿案件。

2019年4月，福州仲裁委员会裁决王仁年向上市公司支付2017年度业绩承诺补偿金及资产减值补偿金共计9.75亿元。

福州中院作为执行法院，调查后未发现被执行人王仁年有可供执行的财产。王仁年成为失信被执行人，被限制高消费。

除了监管账户内的1.5亿元和一个价值1842万的苗圃之外，上市公司至今并未追回任何款项。那么，王仁年当初拿走的将近7亿元巨款和股票质押融来的钱去哪里了呢？

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证监会的行政处罚